مجمع عمومی موسس
هیئت موسس در هنگام تاسیس شرکت ها، تشکیل میشود. تشکیل این هیئت برای شرکت های سهامی عام ضروری است. در واقع برای راه اندازی شرکت بایستی انجمن موسس تشکیل شود. نکته مهم آن است که برای ثبت شرکت لازم است که شرکت دارای هیئت مدیره و بازرس بوده و مشخصات اعضای هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد که انتخاب این اعضا توسط مجمع عمومی موسس انجام می‌گیرد. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت کنند.
همان طور که اشاره شد تشکیل این مجمع برای شرکت های سهامی عام الزامی بوده و این درحالی است که برای شرکت های سهامی خاص، غیرالزامی است (این گونه شرکت ها می توانند به صورت عدم تشکیل مجمع عمومی موسس و اکتفا به مدارک و صورتجلسه های ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت که به امضای تمام سهام داران برسد، اقدام کنند.) عنوان موسس برای این مجمع ، بدان جهت به کار می رود که نقش تاسیس کننده برای شرکت سهامی را ایفا می نماید.
یک نکته که در ابتدا جهت شفاف تر شدن جایگاه مجمع عمومی موسس لازم به ذکر است آن است که مجمع در ابتدای تاسیس شرکت تشکیل می شود و پس از آن منحل می شود و این در حالی است که مجمع عمومی عادی پس از انحلال مجمع موسس تشکیل می شود و تا زمان بقای شرکت تشکیل خواهد شد.
دعوت به مجمع عمومی موسس
دعوت مجمع عمومی موسس به این شکل خواهد بود که تاریخ تشکیل مجمع در روزنامه ای که در اعلامیه پذیره نویسی معلوم شده آگهی شده و علاوه بر آن به موجب دعوت نامه جداگانه کلیه تعهدکنندگان سهام در یک روز و ساعت معین دعوت شده و دستور مجمع هم در آن قید می شود.
از جمله وظائف و اختیارات مجمع عمومی موسس می توان به موارد زیر اشاره داشت:
- به گزارش موسسین رسیدگی و آن ها را تصویب کند: موسسان باید گزارش اقدامات خود در راستای تشکیل و ایجاد شرکت را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند لذا موضوع گزارش موسسین همان اقدامات قانونی آن ها است. مجمع عمومی موسس همین گزارش را به تصویب می رساند. تصویب این گزارش به معنی قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود.
- رسیدگی به کلیه اوراق سهام و پذیره نویسان و تادیه مبالغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت: طرح اساسنامه توسط موسسین تهیه میشود و تصویب آن با مجمع عمومی موسس است.
- تصویب اولین مدیران و بازرسان شرکت
- احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و اطمینان از پرداخت حداقل به میزان ۳۵ درصد از تعهدات پذیره نویسان
- رسیدگی آورده های غیر نقدی و مزایای مطالبه شده موسسین
- تصویب اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن (لازم به تاکید است که هر گونه تغییر در مواد اساس نامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.)
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای صاحبان سهام، در آن منتشر خواهد شد.(درباره این بند لازم به ذکر است که به موجب تبصره ماده ۱۷ لایحه اصلاح قانون تجارت، هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام ، تا “تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه” ، علاوه بر روزنامه کثیرالانتشار مزبور ، در روزنامه کثیرالانتشار دیگری که از طرف ” وزارت فرهنگ و ارشاد ” تعیین می شود ، درج و نشر خواهد شد.)
ذکر چند نکته در رابطه با این مجمع حائز اهمیت است
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت تعهد گردیده و حداقل ۳۵ درصد آن پرداخت شده است، تعداد سهام هریک از تعهد کنندگان را تعیین، اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
نحوه اداره مجمع
مجمع عمومی موسس توسط هیات رئیسه ای متشکل از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.
انتخاب رئیس، ناظر و منشی مجمع
رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب گردیده ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ثبت تصمیمات مجمع
از تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی تهیه می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
حضور اعضا مجمع
در این مجمع، حضور کلیه موسسین و پذیره نویسان مجاز است گرچه هر صاحب سهمی می تواند وکیل یا قائم مقام قانونی خود را با ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی برای حضور در جلسه اعزام کند. این مسئله راجع به اشخاص حقوقی نیز صادق است. لذا کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور داشته، تصمیم گیری در آن از طریق دادن رای صورت می گیرد و هر سهم دارای یک رای خواهد بود. یعنی هر سهم بیشتر از یک رای نخواهد داشت و هیچ کسی را هم عملا نمی توان از حضور در مجمع منع کرد.
شرط تشکیل مجمع
برای تشکیل مجمع عمومی موسس حضور تعدادی از پذیره نویسان که حداقل ۵۰% از سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند، ضرورت دارد. اگر در دعوت اول اکثریت مذکور شرکت نکردند مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند، مشروط بر اینکه حداقل ۲۰ روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، منتشر گردد.
زمانی مجمع عمومی جدید قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حضور داشته باشند. در هر یک از دو مجمع فوق تصمیم گیری ها باید با اکثریت دو سوم آرای حاضرین انجام شود. در صورتی که در مجمع عمومی دو سوم اکثریت لازم حضور نداشته باشند، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
گزارش موسسین
حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع، گزارش موسسین شرکت باید در محلی که در آگهی دعوت به مجمع تعیین شده میشود، آماده باشد.
مزایای موسسان
موسسان می‌توانند برای خود و در قبال زحماتی که برای ثبت شرکت متحمل شده اند، مزایایی مطالبه کنند. این خواسته نیز باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد. ماهیت این گونه سهام این است که مقرر می شود که سود بیشتری به این گونه سهام تعلق بگیرد یا قبل از تقسیم سود، مقداری از کل سود به آن سهام تعلق گیرد یا اینکه هنگام تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، مقدار بیشتری از دارایی شرکت نسبت به مبلغ اسمی سهم، به آن سهم تعلق بگیرد.
آورده غیرنقدی
در صورتی که موسسین آورده غیر نقدی داشته باشند، باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس، نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را درباره ارزیابی آورده های غیر نقدی جلب کرده و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیشتر از آن چه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
در صورتی که آورده غیرنقد تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آن ها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل کنند و مبالغ لازم را تادیه نمایند و در حالتی که صاحبان آورده غیر نقد تسلیم نظر مجمع نشوند تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد.
