تبدیل شرکت های سهامی به چه صورت است ؟

منظور از تبدیل شرکت این است که شرکت بدون اینکه شخصیت حقوقی خود را از دست بدهد به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل گردد. مثلا شرکت سهامی خاص بدون اینکه منحل گردد ، تبدیل به شرکت سهامی عام شود.

 

اقسام و انواع تبدیل شرکت

دو قسم تبدیل شرکت در قانون تجارت ایران وجود دارد : ۱) تبدیل شرکت اجباری و ۲) تبدیل شرکت اختیاری

 

الف) تبدیل شرکت اجباری : مطابق ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت “… در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور (۵ میلیون ریال در سهامی عام و ۱ میلیون ریال در سهامی خاص) کمتر شود باید ظرف ۱ سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی نفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار بخواهد” بدین ترتیب ، اگر سرمایه کمتر از حداقل قانونی شود ، شرکت یا باید افزایش سرمایه دهد یا تبدیل به شرکت دیگری شود.

ب) تبدیل سرمایه اختیاری : پیش از این بیان شد که تمام شرکت ها می توانند با تصویب خودشان و رعایت تشریفات قانونی به شرکت دیگر تبدیل شوند.

 

شرایط عام تبدیل شرکت

الف) رضایت و تصویب سهامداران و شرکا : قانونگذار در مورد تبدیل شرکت تضامنی و نسبی به سهامی رضایت تمام شرکا را شرط دانسته است (مواد ۱۳۵ و ۱۸۹ ق.ت) ؛ در مورد تبدیل سهامی خاص و سهامی عام به یکدیگر هم تصمیم مجمع عمومی فوق العاده را مقرر نموده است.

ب) رعایت شرایط شرکتی که به آن تبدیل می شود : شرایطی همچون حداقل سرمایه و حدود مسئولیت و تشریفات و…

پ) تمام سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد.

ت) شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد.

ث) شرکت در حال تصفیه نباشد.

ج) شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن ، نداشته باشد.

چ)  حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد ۲ ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و ثبت رسیده باشد.

 

شرایط و تشریفات تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام :

الف) شرایط : برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام ، ۴ شرط لازم است :

1. تصویب مجمع عمومی فوقالعاده
2. داشتن حداقل سرمایه شرکت سهامی عام (در صورتی که سرمایه شرکت سهامی خاص کمتر از این مقدار است ، باید با پذیره نویسی و تشریفات ماده ۲۸۲ و ۲۸۳ ، سرمایه خود را به این میزان برسانند و یا اقدام به افزایش سرمایه کنند.)
3. دو سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد و دو ترازنامه آن به تصویب مچمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
4. تنظیم اساسنامه با رعایت مقررات شرکت سهامی عام

 

ب) تشریفات : مطابق مواد ۲۷۹ تا ۲۸۱ ل.ا.ق.ت. برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام تشریفات زیر باید رعایت شود :

1. تسلیم مدارک (اساسنامه تنظیم شده ، دو ترازنامه اخیر ، صورت دارایی و اعلامیه تبدیل شرکت) به اداره ثبت شرکت ها ، ظرف مدت یکماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی فوق العاده
2. مرجع ثبت شرکت ها مدارک را با قانون تطبیق می دهد و مراتب به هزینه شرکت آگهی میشود.

نکته :                                         باید در ۲ روزنامه کثیر الانتشار آگهی شود.

آثار تبدیل شرکت :

الف) تداوم حقوق و تعهدات پیشین شرکت : مطابق ماده ۱۳ دستورالعمل تبدیل شرکت ها ، پس از ثبت تبدیل شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق ، تکالیف و تعهدات و مالکیت های مالی  و فکری شرکت قبل از تبدیل و شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ب) تداوم ارکان پیشین شرکت : مطابق ماده ۱۶ دستور العمل تبدیل شرکت ها ” مدیران شرکت تبدیل شده پس از تبدیل ، در سمت خود باقی میمانند. شرکت مکلف است ، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید و رعایت مقررات ، نسبت به انتخاب مدیران ، اقدام کنند.

پ) اعلام تبدیل در اسناد شرکت : مطابق ماده ۱۴ این دستورالعمل  ” پس از ثبت تبدیل شرکت ، در کلیه اسناد ، صورت حساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت ، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل ، قید می شود”.

ت) ممنوعیت تبدیل مجدد شرکت های تجاری : ماده ۱۵ این دستورالعمل مقرر دارد که تبدیل مجدد شرکت تبدیل شده صرفا پس از گذشت ۳ سال از تبدیل اخیر و تصویب ۲ ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت تشریفات این دستورالعمل امکان پذیر است”.

 

» شرکت سهامی عام (بورسی) و خاص چیست ؟

» پذیره نویسی در شرکت های سهامی چیست ؟

» اساسنامه شرکت چیست ؟

» اوراق مشارکت و اوراق قرضه چیست ؟

» سهام و انواع آن در شرکت ها

» مجمع عمومی موسس چیست؟

» بورس اوراق بهادار تهران

» سهام جایزه چیست و چگونه توزیع و فروخته می شود ؟

» تبدیل شرکت های سهامی به چه صورت است ؟

» افزایش سرمایه و انواع آن

» ارکان تصمیم گیری در شرکت سهامی