اساسنامه شرکت ، مانند شناسنامه است با این تفاوت که اساسنامه برای شخص حقوقی (شرکت) و شناسنامه برای شخص حقیقی (انسان) میباشد.
اساسنامه شرکت که بیشتر در شرکت های سهامی به کار میرود ، کلیه اصول و ضوابط حاکم بر روابط شرکت و شرکا و افراد ثالث و اداره و انحلال شرکت در آن پیش بینی شده است.
» از اساسنامه تعاریف متفاوتی ارائه شده است که در زیر به تعدادی از این تعاریف می پردازیم:
- قانونی که برای اداره یک انجمن یا مجلس یا سازمان اجتماعی و سیاسی تنظیم شده باشد.
- مجموعه مواد و شرایطی که برای تشکیل شرکت ، حزب یا انجمن تنظیم شود.
- مقررات یا قراردادی که برای طرز کار یک جمعیت مقرر و معین می شود مانند قانون اساسی و اساسنامه شرکت های تجاری و انجمن ها.
- و…
اساسنامه، مهم ترین رکن شرکت سهامی است که چارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را معین می کند و تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام می باشد که به خاطر اهمیت آن،قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است.
- برای تشکیل شرکت سهامی میبایست قبل از پذیره نویسی یک طرح اساسنامه آماده شده و به اداره ثبت شرکت ها تقدیم شود ، مطابق ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت که مرتبط با شرکت های سهامی میباشد مقرر میدارد که :
ماده ۸ : طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
۳ – مدت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۶ – تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
۱۰ – در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.
همانطور که در ماده مشاهده میکنید و بیان شد ، طرح اساسنامه مربوط به قبل از تشکیل شرکت سهامی میباشد و این طرح اساسنامه بعد از پذیره نویسی شرکت که در پست های قبل برای شما بیان کردیم در مجمع عمومی موسس (برای شرکت سهامی عام) مورد رای گیری و تصویب قرار میگیرد.
در شرکت های سهامی خاص ، نیازی به مجمع عمومی موسس نداریم و تمامی موسسین باید آن را امضا و تایید نمایند ، در حالی که در شرکت سهامی عام باید مورد تصویب تمامی پذیره نویسان قرار بگیرد.
در این مجمع ممکن است که اساسنامه مورد تایید قرار نگیرد که در همان جلسه مورد بررسی و تغییرات اعمال میگردد. بعد از تایید اساسنامه و همچنین انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت سهامی تشکیل شده و دارای شخصیت حقوقی میشود.
نکته : بعد از رای گیری و تصویب اساسنامه شرکت و تشکیل شرکت سهامی ، هر گونه تغییر در مفاد آن باید به موجب مجمع عمومی فوق العاده باشد.
اساسنامه چه در شرکت سهامی عام، چه در شرکت سهامی خاص و چه در شرکت با مسئولیت محدود لازم است و بدون اساسنامه شرکت تشکیل نمی شود. در حالی که در سایر شرکت ها معمولاَ شرکتنامه جایگزین اساسنامه می گردد.
