ثبت و تاسیس شرکت سهامی

قبل از مطالعه این مقاله پیشنهاد میکنیم مقاله جامع شرکت سهامی چیست ؟ را مطالعه کنید و با آن آشنا شوید.

 

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود :
‌نوع اول – شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام‌ نامیده می‌شوند.
‌نوع دوم – شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص‌ نامیده می‌شوند.

 

نام شرکت سهامی به چه گونه باید باشد ؟

مطابق قانون در شرکت‌های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت “‌ شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

 

سرمایه شرکت سهامی چقدر است ؟

در موقع تاسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال (۵۰۰ هزار تومان) و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال (۱۰۰ هزار تومان) نباید کمتر‌ باشد.

 

» ضمانت اجرای سرمایه شرکت سهامی :

‌در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را‌ از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
‌هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

 

نحوه تامین سرمایه شرکت سهامی چگونه است ؟

برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
‌تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد (پول نقد نباشد) باید عین آن (خود مال) یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

 

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی چگونه است ؟

اظهارنامه باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:
۱ – نام شرکت.
۲ – هویت کامل و اقامتگاه موسسین.
۳ – موضوع شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۵ – تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه‌سهم.
۶ – میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مرکز اصلی شرکت.
۸ – مدت شرکت. (یعنی اگر میخواهید شرکت برای مدت خاصی باشد باید مدت را ذکر کنید)

 

طرح اساسنامه شرکت شامل چه چیز هایی است ؟

طرح اساسنامه برای قبل از ثبت رسمی شرکت میباشد و بعد از ثبت آن را با نام اساسنامه میشناسیم.

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
۳ – مدت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۶ – تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
۱۰ – در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.

 

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد :

۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود.
۳ – مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد
۴ – مدت شرکت.
۵ – هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق‌ یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
۹ – ذکر هزینه‌هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.
۱۰ – در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱ – ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌پرداخت گردد.
۱۲ – ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳ – تصریح به این که اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است.
۱۴ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

 

اعلامیه پذیره نویسی باید در روزنامه رسمی و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.