ارکان تصمیم گیری در شرکت سهامی

ساختار شرکت سهامی مانند یک نظام سیاسی دموکراتیک است و از ۳ رکن تصمیم گیری ، اجرایی و نظارت تشکیل شده است. رکن تصمیم گیری در شرکت سهامی ، مجامع عمومی است که از جمع کلیه صاحبان سهام تشکیل شده است. رکن اجرایی ، هیات مدیره است و رکن نظارت ، بازرسان هستند.

 

گفتار اول: نظام تصمیم گیری در شرکت سهامی (مجمع عمومی)

مجمع عمومی عبارت است از اجتماع صاحبان سهام که با رعایت تشریفات قانونی تشکیل شده و به تصمیم گیری در خصوص شرکت می پردازد.

 

اقسام مجامع عمومی : شرکت سهامی دارای سه مجمع عمومی است :

1. مجمع عمومی موسس
2. مجمع عمومی عادی
3. مجمع عمومی فوق العاده

 

بند اول : مجمع عمومی موسس

الف) صلاحیت و وظایف مجمع عمومی موسس در مواد ۱۷ و ۷۴ ل.ا.ق.ت بیان شده و برخی جزییات این صلاحیت ها در مواد ۷۶ تا ۸۱ مقرر گردیده است.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی موسس :

نوبت اول : دارندگان اقلا یک دوم سهام پذیره نویسی شده.

نوبت دوم : دارندگان اقلا یک سوم سهام پذیره نویسی شده.

نوبت سهم : دارندگان اقلا یک سوم سهام پذیره نویسی شده.

 

حد نصاب رای گیری در مجمع عمومی موسس :

همواره با اقلا دو سوم آرای حاظر در مجمع مگر انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی آرای حاظر انجام میشود.

 

• در صورتی که در نوبت سوم ، اکثریت لازم حاضر نشد ، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام میکنند.
• اگر جلسه مجمع به دلیلی در نوبت اول به اتمام نرسید و لازم شد جلسه تجدید شود ، همان نصاب های نوبت اول الزامی است.

|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

بند دوم : مجمع عمومی فوق العاده

صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده :

مجمع عمومی فوق العاده ، مجمعی استثنائی است که برای امور زیر تشکیل میشود :

1. تغییر در مفاد اساسنامه
2. تغییر در سرمایه شرکت
3. انحلال شرکت قبل از موعد و پایان مدت شرکت
4. تبدیل شرکت به سهامی عام یا بلعکس
5. تبدیل سهام از بی نام به با نام یا بلعکس
6. امتیاز گذاشتن برای سهام یا تغییر امتیازات
7. انتشار اوراق قرضه (مشارکت)

• صلاحیت های مجمع عمومی فوق العاده قابل تفویض به هیات مدیره نیست. ولی استثنائا در مورد اوراق مشارکت (قرضه) این امکان وجود دارد که ظرف ۲ سال به هیات مدیره تفویض گردد.

 

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و حد نصاب رای گیری :

نصاب تشکیل » نوبت اول : دارندگان بیش از یک دوم سهام دارای حق رای

                      نوبت دوم : دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رای

 

نصاب رای گیری » همواره با دو سوم آرای حاضر

• تنها استثنای این نصاب ، در مورد افزایش تعهدات صاحبان سهام است که در صلاحیت این مجمع است و باید با اتفاق آرای سهامداران تصویب گردد.

|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

بند سوم : مجمع عمومی عادی

صلاحیت مجمع عمومی عادی :

این مجمع صلاحیت تصمیم گیری در کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است را دارد. علاوه بر این با توجه به تفوق و برتری مجمع عمومی عادی نسبت به هیات مدیره ، مجمع میتواند  در حوزه صلاحیت هیات مدیره نیز تصمیم گیری کند.

با وجود اینکه این مجمع صلاحیت عام دارد ولی برخی از این موارد در قانون تصریح شده است :

1. رسیدگی به حساب های سالیانه و ترازنامه شرکت و گزارش مدیران و بازرسان در امور مالی
2. تصویب سود و اندوخته بین سهامداران
3. انتخاب مدیران و بازرسان
4. بررسی معاملات مدیران
5. تعیین حقوق و پاداش مدیران
6. تعیین روزنامه کثرالنتشار شرکت

• مجمع عمومی سالیانه باید هر سال روزنامه تعیین کند ولی اگر متعرض این موضوع نشد ، روزنامه قبلی همچنان اعتبار دارد.

 

حد نصاب تشکیل » نوبت اول : دارندگان بیش از یک دوم سهام دارای حق رای

                       نوبت دوم : هر عده از دارندگان حق رای

حد نصاب رای گیری » همواره به اکثریت مطلق است مگر انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است و تعیین رئیس هیات مدیره به عنوان مدیرعامل

 

• نحوه انتخاب مدیران و بازرسان به این شکل است که هر سهم به میزان مدیران ، حق رای دارد. یعنی اگر شرکت ۵ مدیر بخواهد هر سهم به جای یک رای ، ۵ رای دارد.
• انتخاب مدیران و بازرسان با اکثریت نسبی انجام میشود ولی عزل مدیران و بازرسان با اکثریت مطلق است.
• در تمام مجامع ، معیار حد نصاب ، آرای حاظر در مجمع است

 

انواع مجامع عمومی عادی

الف) مجمع عمومی عادی سالیانه باید هر سال و حداکثر تا ۴ ماه پس از سال مالی تشکیل شود.

ب) مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده همان مجمع عادی با همان صلاحیت ها و نصاب هاست که موعدی غیر از موعد تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل میشود. مثلا برخی اعضای هیات مدیره فوت کرده اند و باید وسط سال مالی ، جایگزینی برای ایشان انتخاب شود. از آنجا که انتخاب مدیران در صلاحیت مجمع عمومی عادی است ، مطابق ماده ۱۱۲ لایحه ، این مجمع عمومی به طور فوق العاده دعوت میشود.

 

» شرکت سهامی عام (بورسی) و خاص چیست ؟

» پذیره نویسی در شرکت های سهامی چیست ؟

» اساسنامه شرکت چیست ؟

» اوراق مشارکت و اوراق قرضه چیست ؟

» سهام و انواع آن در شرکت ها

» مجمع عمومی موسس چیست؟

» بورس اوراق بهادار تهران

» سهام جایزه چیست و چگونه توزیع و فروخته می شود ؟

» تبدیل شرکت های سهامی به چه صورت است ؟

» افزایش سرمایه و انواع آن